Pacte Dutreil dirigeant : conditions, mécanisme et optimisation 2026

Le pacte Dutreil est le dispositif fiscal le plus puissant de transmission d'entreprise en France. Il permet d'exonérer 75 % de la valeur des titres professionnels transmis par donation ou succession des droits de mutation à titre gratuit — une exonération qui peut représenter plusieurs centaines de milliers d'euros d'économie sur une seule opération. Mais c'est aussi le dispositif le plus technique et le plus risqué : ses conditions d'éligibilité sont cumulatives et strictes, ses engagements s'étendent sur six ans minimum après la transmission, et le moindre manquement entraîne la remise en cause totale de l'avantage fiscal avec intérêts de retard. Ce guide présente l'intégralité du mécanisme Dutreil — conditions d'éligibilité, obligations de conservation et de direction, holding animatrice, combinaisons optimales et risques de remise en cause — avec des simulations chiffrées pour les configurations les plus fréquentes.

Qu'est-ce que le pacte Dutreil et à qui s'applique-t-il ?

Le pacte Dutreil est un dispositif fiscal instauré par la loi du 1er août 2003, codifié aux articles 787 B et 787 C du Code général des impôts. Il permet de réduire de 75 % l'assiette des droits de mutation à titre gratuit applicables à la transmission — par donation ou succession — de titres de sociétés ou d'entreprises individuelles répondant à des conditions précises.

Principe : exonération de 75 % de l'assiette des droits de mutation à titre gratuit

L'exonération Dutreil porte sur 75 % de la valeur des biens transmis — titres de société ou fonds de commerce — sous réserve du respect de l'ensemble des conditions légales. L'assiette taxable résiduelle est donc de 25 % de la valeur, sur laquelle s'appliquent ensuite les abattements de droit commun (100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans) et le barème progressif des droits de donation ou de succession. Sur une société valorisée 2 M€, l'assiette passe de 2 M€ à 500 000 € — soit une réduction de 1,5 M€ avant même l'application des abattements personnels. L'économie fiscale est d'autant plus grande que la valeur des titres est élevée, en raison de la progressivité du barème des droits.

Les deux articles du CGI : 787 B et 787 C

L'article 787 B du CGI s'applique à la transmission de parts ou actions de sociétés — SARL, SAS, SA, SNC et autres sociétés soumises à l'IS ou à l'IR. L'article 787 C du CGI s'applique à la transmission d'entreprises individuelles — fonds de commerce, fonds artisanaux, fonds agricoles et charges et offices. Les deux dispositifs partagent la même exonération de 75 % et les mêmes conditions de direction, mais diffèrent sur les modalités de l'engagement de conservation : l'article 787 B impose un engagement collectif entre associés portant sur un seuil minimum de titres, tandis que l'article 787 C impose un engagement individuel de l'exploitant de conserver l'entreprise pendant au moins deux ans avant la transmission. Ce guide se concentre principalement sur l'article 787 B, applicable aux transmissions de titres de sociétés — la situation la plus fréquente pour un dirigeant de PME.

Sociétés éligibles : activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale

Pour bénéficier du régime Dutreil, la société dont les titres sont transmis doit exercer à titre principal une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Cette condition d'activité s'apprécie au jour de la transmission et doit être continue — un changement d'activité en cours de période d'engagement peut remettre en cause l'exonération. Les activités commerciales au sens large couvrent les activités de vente, de services, de conseil, de restauration, de transport — la quasi-totalité des PME opérationnelles. Les professions libérales réglementées (médecins, avocats, architectes, experts-comptables) sont explicitement éligibles depuis 2019, sous réserve que les titres soient soumis aux droits de mutation à titre gratuit.

Ce qui est exclu : sociétés à prépondérance immobilière et holdings passives

Deux catégories de sociétés sont exclues du champ du Dutreil. Les sociétés à prépondérance immobilière — dont l'actif est composé à plus de 50 % de biens immobiliers non affectés à l'exploitation — ne peuvent pas bénéficier du dispositif. Les SCI de gestion locative pure en sont donc exclues. Les holdings passives — qui se contentent de détenir des participations sans animer leurs filiales — sont également exclues, sauf à démontrer qu'elles constituent des holdings animatrices au sens de la jurisprudence fiscale. Cette exclusion des holdings passives est l'une des questions les plus contentieuses du droit Dutreil, traitée en détail dans la section consacrée à la holding animatrice.

Les conditions d'éligibilité au pacte Dutreil

Le pacte Dutreil repose sur trois conditions cumulatives dont le respect simultané est indispensable pour bénéficier de l'exonération. Le manquement à l'une quelconque d'entre elles entraîne la remise en cause totale de l'avantage, sans prorata ni modulation.

Synthèse des conditions du pacte Dutreil (art. 787 B CGI) — données 2026

L'engagement collectif de conservation : seuil, durée et signataires

L'engagement collectif de conservation est la première condition chronologique — elle doit être satisfaite avant toute transmission. Il s'agit d'un acte par lequel plusieurs associés s'engagent à conserver leurs titres pendant une durée minimale de deux ans. Cet engagement doit porter sur au moins 17 % des droits financiers (dividendes) et 34 % des droits de vote pour une société non cotée — ou 10 % des droits financiers et 20 % des droits de vote pour une société cotée. Il doit être signé par au moins deux associés, dont le futur donateur. L'engagement collectif peut être conclu avec des membres de la famille, des associés extérieurs ou une personne morale — mais tous les signataires sont solidairement tenus de le respecter. Un engagement collectif peut également être réputé acquis dans certaines conditions, sans acte formel — c'est l'engagement réputé acquis, dont les conditions sont traitées ci-après.

L'engagement individuel de conservation : durée et obligations post-transmission

L'engagement individuel de conservation est pris par chaque héritier, donataire ou légataire au moment de la transmission. Il s'engage à conserver les titres reçus pendant quatre ans à compter de la fin de l'engagement collectif. Concrètement, si l'engagement collectif a duré deux ans (durée minimale) et que la donation est réalisée à son terme, l'engagement individuel commence à courir à compter de la fin de cet engagement collectif — soit une période totale d'engagement minimum de six ans (deux ans collectif + quatre ans individuel). Pendant cette période, les titres ne peuvent être cédés à des tiers sans remise en cause de l'exonération. Des cessions entre signataires ou bénéficiaires sont possibles sous conditions — traitées dans la section sur les risques de remise en cause.

La condition de direction : qui doit diriger, pendant combien de temps ?

La condition de direction est la plus sensible et la plus souvent méconnue du dispositif. Pendant toute la durée de l'engagement collectif et pendant les trois années suivant la date de la transmission, l'un des associés signataires de l'engagement collectif ou l'un des donataires doit exercer effectivement une fonction de direction dans la société dont les titres sont transmis. Cette condition est personnelle — elle doit être remplie par une personne physique identifiée, pas par la société elle-même. Elle est continue — une interruption même brève de la fonction peut constituer un manquement. Et elle est élargie — ce n'est pas nécessairement le donateur qui doit diriger, mais l'un quelconque des signataires ou bénéficiaires. Cette souplesse permet d'organiser la transmission de la direction vers le repreneur tout en satisfaisant la condition.

L'engagement réputé acquis : une dispense sous conditions strictes

L'article 787 B du CGI prévoit une dérogation à l'obligation de conclure un engagement collectif formel : l'engagement réputé acquis. Lorsque le donateur (ou le défunt, en cas de succession) détient seul ou avec son conjoint (ou partenaire de PACS) les seuils minimum de titres requis (17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote) et exerce lui-même une fonction de direction depuis au moins deux ans avant la transmission, l'engagement collectif est réputé acquis sans qu'il soit nécessaire de signer un acte formel avec d'autres associés. Cette disposition permet de bénéficier du Dutreil même dans les SARL et SAS unipersonnelles ou lorsque le dirigeant détient une participation majoritaire. L'engagement réputé acquis est particulièrement utile dans les situations d'urgence — notamment en cas de succession imprévue — où le délai de deux ans d'engagement collectif ne peut pas être respecté. Il reste soumis à la condition de direction et à l'engagement individuel de quatre ans post-transmission.

Le mécanisme fiscal du pacte Dutreil

L'exonération Dutreil de 75 % s'applique sur la valeur des titres transmis avant tout abattement de droit commun. Elle se cumule avec les abattements personnels et suit le barème progressif sur l'assiette résiduelle.

L'exonération de 75 % : calcul de l'assiette taxable résiduelle

Le calcul de l'assiette taxable avec le pacte Dutreil s'effectue en trois étapes. Première étape : déterminer la valeur des titres transmis (valeur vénale au jour de la transmission, éventuellement corrigée d'une décote de minorité ou d'illiquidité si justifiée). Deuxième étape : appliquer l'exonération de 75 % sur cette valeur — l'assiette résiduelle est donc 25 % de la valeur des titres. Troisième étape : déduire les abattements personnels de droit commun (100 000 € par parent et par enfant, renouvelable tous les 15 ans) et appliquer le barème progressif sur la base nette taxable. Le résultat est le montant des droits de donation ou de succession effectivement dus.

Cumul avec l'abattement de droit commun

L'abattement de 100 000 € par parent et par enfant (article 779 du CGI) s'applique sur l'assiette résiduelle après exonération Dutreil — pas sur la valeur totale des titres. Pour une société valorisée 3 M€ transmise à deux enfants avec Dutreil, l'assiette résiduelle est de 750 000 € (25 % de 3 M€). Chaque enfant reçoit 375 000 €, soit après abattement de 100 000 €, une base taxable de 275 000 € chacun. Les droits sont calculés sur cette base pour chaque bénéficiaire séparément. L'abattement de 100 000 € se recharge tous les 15 ans — une donation Dutreil réalisée aujourd'hui laisse disponible un abattement plein pour une nouvelle donation dans 15 ans sur d'autres actifs.

Simulation comparative : trois niveaux de valorisation

Simulation pacte Dutreil — 1 bénéficiaire, abattement 100 000 €, barème progressif 2026 — données indicatives

La simulation illustre la progressivité de l'avantage Dutreil : l'économie fiscale représente 22 % de la valeur de la société à 1,5 M€, 24 % à 3 M€ et 26 % à 5 M€. Cette progressivité s'explique par le barème croissant des droits de mutation — les tranches les plus élevées (30 %, 40 %, 45 %) portent sur des montants plus importants en l'absence de Dutreil, et l'exonération de 75 % les efface d'autant plus efficacement que la valeur transmise est élevée. Pour les patrimoines professionnels les plus importants, le Dutreil est pratiquement incontournable.

La condition de direction : le point le plus sensible

La condition de direction est la source principale de contentieux fiscal autour du pacte Dutreil. L'administration fiscale vérifie systématiquement son respect lors des contrôles, et plusieurs redressements ont été prononcés pour non-respect de cette condition alors que les engagements de conservation étaient parfaitement respectés.

Quelles fonctions sont éligibles selon la forme juridique ?

Fonctions de direction éligibles au pacte Dutreil selon la forme juridique — données 2026

La notion de fonction de direction est définie par renvoi aux fonctions ouvrant droit à la déduction des rémunérations des dirigeants dans les sociétés soumises à l'IS — c'est-à-dire les fonctions exécutives impliquant une responsabilité de gestion effective. Un simple administrateur de SA, un membre du conseil de surveillance ou un associé non gérant de SARL ne remplissent pas la condition. Le dirigeant doit exercer la fonction effectivement — pas nominalement. L'administration fiscale peut s'appuyer sur la réalité des actes de gestion (signature des actes, représentation de la société, décisions stratégiques documentées) pour apprécier l'effectivité de la fonction.

La durée de la condition de direction

La condition de direction doit être remplie pendant deux périodes distinctes. Pendant la durée de l'engagement collectif (au moins deux ans avant la transmission), l'un des signataires doit exercer une fonction éligible. Cette condition commence à courir à la date de signature de l'engagement collectif — pas à la date de la donation. Après la transmission, la condition de direction doit être satisfaite pendant trois ans par l'un des signataires de l'engagement collectif ou l'un des bénéficiaires de la transmission. La fonction post-transmission peut donc être exercée par l'enfant repreneur — ce qui est la situation naturelle dans la majorité des cas de transmission familiale. Si plusieurs enfants reçoivent des titres mais qu'un seul reprend la direction, la condition est satisfaite pour l'ensemble des donataires dès lors que l'un d'eux exerce la fonction éligible.

Ce qui se passe si la direction change

Le changement de dirigeant pendant la période d'engagement est l'événement intercurrent le plus délicat à gérer. Si le dirigeant-signataire décède pendant l'engagement collectif, la condition de direction peut être remplie par un autre signataire ou, dans certaines conditions, par un héritier qui prend les fonctions de direction. Si le dirigeant démissionne ou est révoqué, un autre signataire ou bénéficiaire doit reprendre les fonctions sans délai. L'administration fiscale admet des délais raisonnables pour la passation des pouvoirs, mais n'a pas défini de durée maximale — la prudence commande de ne pas laisser la société sans dirigeant éligible pendant plus de quelques semaines. Toute situation de vacance prolongée doit être documentée et justifiée par des circonstances exceptionnelles.

Les risques de remise en cause du pacte Dutreil

La remise en cause du Dutreil est totale et rétroactive : l'intégralité des droits exonérés est rappelée, assortie d'intérêts de retard de 0,20 % par mois (2,4 % par an). En cas d'abus de droit ou de manoeuvre frauduleuse, une majoration de 40 % à 80 % s'ajoute aux droits rappelés. Sur une exonération de 600 000 € remise en cause quatre ans après la donation, le coût total peut atteindre 600 000 € × taux de droits + 4 × 2,4 % d'intérêts = un montant considérable qui neutralise totalement l'avantage initial et génère une perte nette par rapport à une transmission sans Dutreil.

Rupture de l'engagement collectif avant la transmission

La rupture de l'engagement collectif avant la transmission — par cession de titres par l'un des signataires à un tiers non signataire, par dissolution de la société ou par dépassement des seuils à la baisse — entraîne la caducité de l'engagement et la perte de la possibilité de bénéficier du Dutreil pour la transmission envisagée. Un nouveau délai de deux ans doit alors repartir à zéro. Exceptions : un signataire peut céder ses titres à un autre signataire de l'engagement collectif sans rompre celui-ci, sous réserve que les seuils de détention restent respectés après la cession. La donation des titres faisant l'objet de l'engagement collectif peut également intervenir avant l'échéance des deux ans si l'engagement individuel prend le relais — mais sous des conditions strictement encadrées par la doctrine administrative.

Rupture de l'engagement individuel après la transmission

La rupture de l'engagement individuel après la transmission — par cession des titres reçus à un tiers pendant la période de quatre ans — entraîne la remise en cause de l'exonération pour le bénéficiaire qui a cédé. Les autres bénéficiaires ne sont pas affectés si leur propre engagement individuel est maintenu. Des exceptions limitées existent : la transmission des titres par décès du bénéficiaire n'entraîne pas la remise en cause de l'exonération, à condition que les héritiers poursuivent l'engagement jusqu'à son terme. La donation des titres à un descendant peut être admise sous conditions par la doctrine administrative. En revanche, un apport en société ou une fusion impliquant les titres sous engagement peut constituer une rupture — chaque opération doit être analysée avant d'être réalisée.

Non-respect de la condition de direction

Le non-respect de la condition de direction — démission sans remplacement, révocation sans successeur éligible, transformation de la société entraînant la suppression de la fonction exercée — constitue l'une des causes les plus fréquentes de remise en cause. Le point de vigilance particulier est la période post-transmission de trois ans : le donateur a souvent tendance à se désengager progressivement de la direction après avoir transmis les titres, sans anticiper les conséquences pour l'engagement Dutreil. Une fiche de suivi annuelle des engagements — vérification de la fonction exercée, de l'identité de la personne qui la remplit, des événements intervenus dans la vie sociale — est la protection minimale contre ce risque.

Cessions de titres entre signataires : règles et tolérances

Les cessions de titres entre signataires de l'engagement collectif sont en principe admises sans remise en cause de l'exonération, sous réserve que les seuils de détention collective restent respectés. De même, les cessions entre bénéficiaires d'une même transmission sont admises pendant la période d'engagement individuel — par exemple, un enfant repreneur qui rachète les titres de ses frères et soeurs bénéficiaires. Dans ces cas, le cessionnaire doit s'engager à poursuivre l'engagement individuel jusqu'à son terme. Ces opérations doivent être notifiées à l'administration fiscale dans le mois suivant la cession, accompagnées d'une attestation de poursuite de l'engagement.

Pacte Dutreil et holding : conditions spécifiques de la holding animatrice

La holding animatrice est la catégorie de holding qui peut bénéficier du régime Dutreil — mais sa définition est jurisprudentielle et son application est source de contentieux avec l'administration fiscale. Maîtriser cette notion est indispensable pour tout dirigeant dont le patrimoine est structuré en holding.

Définition de la holding animatrice vs holding passive

La holding animatrice est une société qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, participe activement à la conduite de la politique de son groupe et au contrôle de ses filiales, et rend à ces dernières des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers. Cette définition, dégagée par la jurisprudence et reprise par l'administration fiscale dans ses commentaires (BOFiP), se distingue de la simple détention de participations (holding passive) par deux critères cumulatifs : l'animation effective du groupe (participation aux décisions stratégiques des filiales, pas seulement l'exercice des droits de vote aux assemblées) et la prestation de services réels aux filiales. Une holding qui se contente d'encaisser des dividendes et d'assister aux assemblées générales de ses filiales sans exercer d'animation active est une holding passive — exclue du Dutreil.

Conditions pour qu'une holding bénéficie du Dutreil

Pour qu'une holding soit qualifiée d'animatrice et que ses titres bénéficient du Dutreil, trois conditions pratiques doivent être réunies. Premièrement, la holding doit détenir une participation majoritaire ou suffisante dans ses filiales pour pouvoir exercer une influence déterminante sur leur politique — une participation minoritaire sans droit de contrôle ne suffit généralement pas. Deuxièmement, des conventions d'animation doivent être signées entre la holding et chacune de ses filiales, formalisant les services rendus et la politique de groupe exercée — ces conventions doivent prévoir des prestations réelles facturées à prix de marché. Troisièmement, le dirigeant de la holding doit exercer une fonction de direction effective dans la holding ET participer à la direction des filiales — siéger aux conseils, signer les actes importants, valider les budgets. La preuve de l'animation doit être constituée et conservée.

Documentation requise pour prouver l'animation effective

L'administration fiscale vérifie l'animation effective de la holding lors des contrôles, en examinant la réalité et la traçabilité des services rendus. La documentation minimale à constituer comprend : les conventions d'animation signées entre la holding et ses filiales, les factures de management fees correspondant à des prestations réelles, les procès-verbaux des comités de direction ou de gestion regroupant holding et filiales, les comptes rendus de réunions stratégiques, les rapports de gestion de la holding mentionnant son rôle d'animation, et les délégations de pouvoir documentant l'autorité de la holding sur les décisions importantes des filiales. Cette documentation doit être constituée et mise à jour régulièrement — pas reconstituée a posteriori en cas de contrôle, ce qui serait inopposable à l'administration.

Risques spécifiques de requalification en holding passive

La requalification d'une holding animatrice en holding passive est l'un des risques fiscaux les plus lourds pour un dirigeant ayant bénéficié du Dutreil. Elle entraîne simultanément la remise en cause de l'exonération Dutreil (avec rappel des droits et intérêts), la perte de l'exonération IFI sur les titres de la holding (qui ne sont plus des actifs professionnels) et potentiellement la remise en cause du régime mère-fille si les conditions de l'animation étaient aussi invoquées à ce titre. L'administration fiscale a durci ses positions sur la définition de la holding animatrice depuis 2020 — plusieurs décisions du Conseil d'État ont précisé les critères d'animation, en particulier l'exigence d'une participation à la conduite de la politique du groupe qui dépasse la simple détention de droits de vote.

Combiner le pacte Dutreil avec d'autres dispositifs

Le pacte Dutreil ne s'utilise pas isolément — il s'inscrit dans une stratégie de transmission globale qui peut mobiliser plusieurs dispositifs complémentaires. Les combinaisons les plus efficaces sont bien établies, mais elles obéissent à des conditions précises.

Dutreil + donation en démembrement : transmettre la nue-propriété

La donation de la nue-propriété des titres en conservant l'usufruit est la combinaison la plus fréquente avec le Dutreil. Elle permet de réduire simultanément l'assiette taxable par deux mécanismes distincts : l'exonération Dutreil de 75 % s'applique sur la valeur de la nue-propriété (pas sur la valeur en pleine propriété), et cette valeur de nue-propriété est elle-même réduite par le barème de l'article 669 du CGI selon l'âge de l'usufruitier. À 62 ans, la nue-propriété représente 40 % de la pleine propriété — l'assiette taxable résiduelle après Dutreil est donc 25 % × 40 % = 10 % de la valeur en pleine propriété. Sur une société valorisée 5 M€, l'assiette taxable est réduite à 500 000 €, contre 5 M€ sans aucune optimisation. Le donateur conserve l'usufruit des titres — ce qui lui permet de continuer à percevoir les dividendes et, si les statuts le prévoient, à voter aux assemblées.

Dutreil + donation-cession : purger la plus-value avant cession

La combinaison Dutreil + donation-cession permet à la fois de réduire les droits de donation (grâce au Dutreil) et de purger la plus-value de cession chez le donateur (grâce à la donation préalable à la cession). Dans ce montage, le dirigeant donne les titres à ses enfants avec le bénéfice du Dutreil, puis les enfants cèdent les titres à l'acquéreur. La plus-value de cession est calculée au niveau des enfants, sur la base de la valeur au jour de la donation — qui, si la donation précède immédiatement la cession, est égale au prix de cession. La plus-value imposable est nulle. Le dirigeant n'est donc pas imposé sur la plus-value de cession. La condition principale est l'absence de concertation préalable entre le donateur et l'acquéreur au moment de la donation — si la cession était certaine et le prix négocié, l'administration peut invoquer l'abus de droit et imposer la plus-value au donateur.

Dutreil + Family Buy-Out : transmission et reprise par emprunt

Le Family Buy-Out (FBO) combine donation Dutreil et rachat des titres non donnés par une holding de reprise constituée par les enfants. Le schéma type : le dirigeant donne 30 à 40 % des titres à son enfant repreneur avec le bénéfice du Dutreil (réduisant les droits à un niveau raisonnable), et l'enfant rachète le solde via une holding de reprise qui emprunte le prix d'acquisition remboursé par les dividendes de la société opérationnelle. Le Dutreil sur la fraction donnée réduit le montant des droits à acquitter immédiatement, tandis que le mécanisme d'emprunt permet au repreneur d'acquérir les titres sans apport personnel significatif. Ce montage nécessite une coordination précise entre l'engagement Dutreil (qui lie les titres pendant six ans minimum) et le plan de financement de la holding de reprise (qui doit rembourser l'emprunt par les dividendes sans contrainte liée aux engagements de conservation).

Dutreil + abattement départ à la retraite : un cumul possible mais conditionnel

L'abattement fixe de 500 000 € prévu à l'article 150-0 D ter du CGI pour les dirigeants cédant leur société lors de leur départ à la retraite s'applique aux plus-values de cession de titres — pas aux droits de donation. Il ne se cumule donc pas directement avec le Dutreil, qui porte sur les droits de mutation à titre gratuit (donations et successions). En revanche, un dirigeant peut bénéficier successivement du Dutreil pour la donation des titres (réduction des droits de donation) et de l'abattement départ à la retraite pour la plus-value de cession sur les titres non donnés — les deux dispositifs portent sur des opérations distinctes (donation d'une fraction des titres, cession de la fraction restante) et ne sont pas exclusifs l'un de l'autre.

Cas pratiques et simulations par configuration

Les quatre cas pratiques suivants couvrent les configurations les plus fréquentes de transmission avec pacte Dutreil. Ils sont illustratifs et doivent être adaptés à la situation précise de chaque dirigeant.

Cas 1 — Transmission à un enfant repreneur unique (SAS, 2 M€)

Cas 1 — SAS valorisée 2 M€, donation pleine propriété à un enfant, engagement Dutreil — données 2026

Dans ce cas type, l'enfant repreneur prend la présidence de la SAS à l'issue de la donation — il satisfait simultanément la condition de direction et reçoit l'intégralité des titres. L'engagement collectif a été signé entre le donateur et son enfant deux ans avant la donation (l'enfant étant déjà associé minoritaire). L'engagement individuel de quatre ans lie l'enfant repreneur — il ne peut pas céder les titres pendant cette période, ce qui est compatible avec son projet de continuation de l'entreprise.

Cas 2 — Transmission à deux enfants dont un seul reprend (SARL, 3 M€)

Ce cas illustre la situation la plus délicate de la transmission familiale : deux enfants héritent des titres, mais un seul reprend l'entreprise. La solution optimale consiste à transmettre les titres à parts égales (1,5 M€ chacun) avec le Dutreil, puis à organiser le rachat des titres de l'enfant non-repreneur par l'enfant repreneur pendant la période d'engagement individuel — ce rachat entre bénéficiaires est admis sous réserve de notification à l'administration et de poursuite de l'engagement par le cessionnaire. Les droits de donation avec Dutreil sur 3 M€ partagés entre deux enfants s'élèvent à environ 2 × 65 000 € = 130 000 € — contre environ 858 000 € sans Dutreil. L'enfant non-repreneur peut être compensé par d'autres actifs (assurance-vie, immobilier) pour maintenir l'équité successorale, la valeur de l'entreprise représentant souvent 70 à 90 % du patrimoine total du dirigeant.

Cas 3 — Transmission via holding animatrice avec démembrement (5 M€)

Cas 3 — Holding animatrice valorisée 5 M€, donation nue-propriété, dirigeant 62 ans, 2 bénéficiaires — données 2026

Ce cas illustre la puissance de la combinaison Dutreil + démembrement sur une holding animatrice significative. L'assiette taxable résiduelle de 300 000 € après Dutreil et abattements génère des droits de donation d'environ 48 000 € — soit moins de 1 % de la valeur totale de la holding. Le dirigeant conserve l'usufruit des titres de la holding, continue à percevoir les dividendes remontés des filiales, et conserve la gouvernance de la holding via les droits de vote attachés à l'usufruit (si les statuts le prévoient). Au décès, les enfants récupèrent la pleine propriété sans droits supplémentaires. La condition essentielle est la qualification d'animatrice de la holding — documentée et maintenue pendant toute la durée des engagements.

Cas 4 — Dutreil en succession (décès non anticipé) : ce qui change

Lorsque le pacte Dutreil s'applique dans le cadre d'une succession non anticipée — décès du dirigeant sans donation préalable — les règles sont adaptées pour tenir compte de l'urgence. L'engagement réputé acquis (sans acte formel préalable) peut être invoqué si le défunt détenait seul les seuils requis et exerçait une fonction de direction depuis au moins deux ans avant le décès. Les héritiers doivent alors prendre un engagement individuel de conservation de quatre ans dans la déclaration de succession. La condition de direction post-transmission doit être satisfaite par l'un des héritiers ou des signataires de l'engagement collectif (si un tel engagement existait) dans les trois ans suivant le décès. La succession Dutreil est fiscalement avantageuse, mais elle laisse peu de marge pour optimiser la combinaison avec d'autres dispositifs — ce qui renforce l'argument de la planification anticipée par donation de son vivant.

Le calendrier opérationnel du pacte Dutreil

La mise en oeuvre du pacte Dutreil suit un calendrier précis dont le respect conditionne la validité de l'ensemble du dispositif. Chaque étape doit être documentée et les obligations post-transmission suivies avec rigueur.

Calendrier opérationnel du pacte Dutreil (art. 787 B CGI) — données 2026

Étape 1 — Vérifier l'éligibilité de la société et des titres

Avant toute démarche, l'éligibilité de la société et des titres au pacte Dutreil doit être vérifiée par un avocat fiscaliste. Les points de vérification sont : la nature de l'activité (industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale — activité effective, pas prépondérance immobilière), le régime fiscal de la société (IS ou IR selon les règles propres à chaque régime), la structure du capital (les titres transmis doivent être ceux faisant l'objet de l'engagement, pas des titres d'une entité interposée non éligible), et la nature de la holding si la transmission porte sur des titres de holding (qualification d'animatrice à documenter). Cette vérification préalable prend en général deux à quatre semaines et peut révéler des obstacles qui nécessitent une restructuration préalable.

Étape 2 — Signer l'engagement collectif

L'acte d'engagement collectif de conservation est rédigé par le notaire ou l'avocat, signé par tous les associés participants (dont le futur donateur), et enregistré auprès de l'administration fiscale. Il mentionne les noms des signataires, les titres faisant l'objet de l'engagement, les droits financiers et droits de vote concernés (avec vérification des seuils de 17 % et 34 %), la durée de l'engagement (deux ans minimum), et la désignation de la personne exerçant la fonction de direction. L'engagement collectif prend effet à sa date de signature — le délai de deux ans court à compter de cette date. Toute modification des statuts ou de l'actionnariat postérieure à la signature doit être vérifiée pour s'assurer qu'elle ne remet pas en cause les seuils requis.

Étapes 3 à 7 — De la donation au suivi post-transmission

La donation intervient à l'issue des deux ans d'engagement collectif minimum, par acte notarié mentionnant expressément le bénéfice du pacte Dutreil et l'engagement individuel pris par chaque donataire. La déclaration de donation déposée auprès de l'administration fiscale comporte une attestation de l'engagement collectif et de la fonction de direction exercée. Les quatre années suivantes constituent la phase de suivi la plus sensible : chaque donataire doit maintenir ses titres sans cession à un tiers, la fonction de direction éligible doit être exercée en continu, et tout événement intercurrent (décès d'un signataire, fusion de la société, cession partielle entre bénéficiaires) doit être analysé et notifié à l'administration dans le délai d'un mois. Un suivi structuré — idéalement sous la forme d'une revue semestrielle avec l'expert-comptable et l'avocat — est la protection la plus efficace contre les risques de remise en cause involontaire d'un dispositif qui, correctement mis en oeuvre, représente l'économie fiscale la plus significative accessible à un dirigeant de PME transmettant son entreprise familiale.